کاترین، اورلو و مارال به برنامه ریزی کودتای خود ادامه می دهند. آنها سعی می کنند یک ژنرال نظامی ناراضی به نام ولمانتاو را برای اهداف خود در جشن کاخ که به افتخار پدر فقید پیتر، پیتر کبیر، برگزار شده استخدام کنند. پیتر، با توجه به ناراحتی کاترین ، یک معشوقه عقیم به نام لئو را به کاترین هدیه می دهد. او ابتدا مردد است، اما لئو موفق می شود او را مجذوب خود کند.